Переход права собственности на ооо

Изменения в процедуре перехода долей в ООО с 2016 года 2 11609

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в ООО.

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

По общему правилу сделка, направленная отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. При этом составляется один документ, подписываемый сторонами.

· перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;

· распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Вышеуказанное изменение, вступившее в силу с 15 января 2016 года, является требованием делового оборота, нежели творчеством самого законодателя. Такой подход связан со значением сведений ЕГРЮЛ для третьих лиц и интересами покупателя долей.

С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

В соответствии с вышеуказанными изменениями требуется нотариальное удостоверение:

· заявления о выходе участника из общества;

· требования участника к обществу о приобретении его доли в случаях принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.

Изменение правил совершения сделок в порядке использования преимущественного права

До 1 января 2016 года порядок использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом заключался в том, что участник-продавец направлял оферту (предложение о продаже), а участник-покупатель и/или общество ее акцептовали (принимали) или не акцептовали.

Кроме того, в связи с изменением ст. 21 Федерального закона «Об ООО» сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, участник-продавец доли при ее отчуждении с использованием преимущественного права вынужден, по меньшей мере, дважды обратиться к нотариусу: первый раз для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли; второй раз — для удостоверения сделки по ее отчуждению.

В таком случае, чем больше участников-покупателей заявит о намерении приобрести долю (часть доли), тем большее количество сделок будет удостоверяться нотариусом.

Изучив судебную практику по купле-продаже долей в ООО, можно понять, почему законодатель ввел вышеуказанное требование. Анализ судебной практики показывает огромное количество споров, связанных с фальсификацией и недостойным поведением участников сделок, требующих соблюдение преимущественного права покупки: изменение ранее указанных условий, изменение текста оферты, подделка подписей, манипуляции с датами уведомления и заключения договора и т.п.

· приобретение обществом или его участником доли в соответствии с судебным решением;

· приобретение доли исключенного участника;

· переход доли обществу после оплаты долга кредиторам участника;

· переход доли наследникам умершего участника.

Привлечение нотариуса при любом способе отчуждения доли является, своего рода, гарантией чистоты сделки, т.к. на него возлагается обязанность изучить документы, на основании которых доля была ранее приобретена.

Здесь уместно обратить внимание на внесенный в статью 21 Федерального закона «Об ООО» пункт 13.1., которым определен перечень документов, которые нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить право на отчуждаемую долю:

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

Желание законодателя унифицировать процедуру вполне очевидна, т.к. при отсутствии подобных норм, как показывает практика, приводит в «творчеству» на местах, что может привести к чрезмерной бюрократизации и противоправности.

Но приведенный список не является исчерпывающим и нотариусы вправе запросить иные документы. Что касается выписки из ЕГРЮЛ, содержащей информацию о доле и ее владельце, то такую выписку нотариус запрашивает и получает ее самостоятельно в электронной форме. В таком случае изменение о моменте перехода права собственности на долю при купле-продаже доли, озвученная в первом разделе, позволит избежать необходимость дополнительных разъяснений и проверки документов.

· требуется ли нотариальное оформление согласия супруги(а) при отчуждении доли при выходе участника или предъявлении требования о выкупе;

· какие тарифы будут на услуги нотариуса по введенным процедурам;

· кто будет являться заявителем в регистрирующий орган после удостоверения сделок, заключаемых по процедуре преимущественного права покупки.

Переход права собственности на долю при ее продаже

Вопрос-ответ по теме

С какого момента переходит право собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью , отчуждаемой самим обществом в порядке продажи третьему лицу , в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО»?

Момент перехода права собственности на долю в уставном капитале к ее приобретателю определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( п. 12 ст. 21) как момент нотариального удостоверения сделки , направленной на отчуждение доли.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

« При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов , чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.

Участнику , намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней , нужно иметь в виду , что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса ( п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО).

  • другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт ( п. 5−7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участник выходит из общества ( ст. 26 Закона об ООО) и доля переходит к обществу , а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника ( ст. 23 Закона об ООО);
  • общество распределяет принадлежащие ему ( обществу) доли между участниками общества или продает такие доливсем или некоторым участникам либо третьим лицам ( ст. 24 Закона об ООО).
  • Чтобы нотариус заверил сделку , участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов.

    Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.

    При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли, а также налоговые последствия. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.

    Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги , возникает риск , что их придется взыскивать через суд.

    Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению , доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ ( п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Если доля участника переходит к обществу, момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО».

    Переход права собственности на долю в ООО

    Согласно действующему законодательству, доля каждого участника в уставном капитале ООО является предметом собственности, поэтому, как и любой другой товар, может быть продана, если это не противоречит уставу.

    Продавать можно как другим учредителям, так и третьим лицам. Причем продажа осуществляется либо в полном объеме, либо частично. Кроме того, законом не запрещается переход прав на долю ООО в кредит. То есть участник общества может продать свою часть в уставном капитале полностью, а получать за нее периодические выплаты частями. Такая сделка, как и другие подобные операции, заверяется нотариально.

    При выходе из общества существует и такое понятие, как передача доли по преимущественному праву другим участникам. Главное, чтобы их было больше одного в ООО. Также следует учесть, что все изменения вступят в силу только после внесения соответствующих правок в Единый государственный реестр юридических лиц. Это не всегда удобно, особенно если требуется срочно продать долю.

    Нотариальная продажа в этом плане выгодно отличается от других вариантов, поскольку покупатель вступает в законные права преемника сразу после того, как сделка была заверена нотариусом.

    Как это работает?

    Чтобы переход права собственности на долю в ООО произошел в нотариальном порядке, необходимо предоставить следующий перечень документов:

  • ИНН;
  • свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ и о государственной регистрации;
  • устав. Если в нем были какие-либо изменения, необходимо также предоставить свидетельства о том, что они официально зарегистрированы;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. Важно, чтобы она была действительной на момент совершения операции, то есть не истек срок в 30 дней от даты получения.
  • Если доля была приобретена ранее, нотариусу нужно предоставить документы, которые бы подтверждали ее законную покупку.

    После этого сделка считается заключенной — и права доли переходят к новому владельцу.

    Если вы сомневаетесь в своих силах или у нас нет возможности заниматься переходом права собственности в долю ООО, доверьте решение всех вопросов специалистам Центра Правовых Услуг «Империя». Мы действуем в рамках закона, гарантируя своим клиентам безупречный результат с минимальными усилиями. Звоните!

    Переход права собственности на долю при ее продаже

    С какого момента переходит право собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью , отчуждаемой самим обществом в порядке продажи третьему лицу , в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО»?

    Момент перехода права собственности на долю в уставном капитале к ее приобретателю определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( п. 12 ст. 21) как момент нотариального удостоверения сделки , направленной на отчуждение доли.

    « При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов , чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.

    Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли

    Участнику , намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней , нужно иметь в виду , что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса ( п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО).

    Исключение составляют случаи , когда:

  • другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт ( п. 5−7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участник выходит из общества ( ст. 26 Закона об ООО) и доля переходит к обществу , а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника ( ст. 23 Закона об ООО);
  • общество распределяет принадлежащие ему ( обществу) доли между участниками общества или продает такие доливсем или некоторым участникам либо третьим лицам ( ст. 24 Закона об ООО).
  • Условия договора купли-продажи доли

    Если сделка подлежит нотариальному заверению, доля переходит к приобретателю с момента удостоверения сделки нотариусом.

    Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению , доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ ( п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Если доля участника переходит к обществу, момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО».

    Федеральная
    нотариальная
    палата

    Советы нотариуса

    Ваш населённый пункт

    Сделки с долями ООО

    Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

    Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

    Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

    Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

    Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

    При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

    Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

    Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

    При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

    договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

    выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

    документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

    документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

    документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

    согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

    иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

    Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

    Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

    Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

    за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

    до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

    от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

    свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

    Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2016.

    факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

    участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

    конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

    в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

    заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

    В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

    С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

    уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

    Переход права собственности на долю в ООО

    Согласно действующему законодательству, доля каждого участника в уставном капитале ООО является предметом собственности, поэтому, как и любой другой товар, может быть продана, если это не противоречит уставу.

    Продавать можно как другим учредителям, так и третьим лицам. Причем продажа осуществляется либо в полном объеме, либо частично. Кроме того, законом не запрещается переход прав на долю ООО в кредит. То есть участник общества может продать свою часть в уставном капитале полностью, а получать за нее периодические выплаты частями. Такая сделка, как и другие подобные операции, заверяется нотариально.

    В чем достоинство нотариального заверения при продаже?

    При выходе из общества существует и такое понятие, как передача доли по преимущественному праву другим участникам. Главное, чтобы их было больше одного в ООО. Также следует учесть, что все изменения вступят в силу только после внесения соответствующих правок в Единый государственный реестр юридических лиц. Это не всегда удобно, особенно если требуется срочно продать долю.

    Нотариальная продажа в этом плане выгодно отличается от других вариантов, поскольку покупатель вступает в законные права преемника сразу после того, как сделка была заверена нотариусом.

    Чтобы переход права собственности на долю в ООО произошел в нотариальном порядке, необходимо предоставить следующий перечень документов:

    • список учредителей;
    • протокол о назначении руководящих органов;
    • Последней в списке документов идет банковская справка или любое другое официальное свидетельство того, что доля оплачена денежными средствами. Если же речь идет об уплате имуществом, потребуется акт его оценки.

      Когда собраны все документы, стороны подписывают договор, на основании которого и происходит сделка, и заполняют заявление по форме Р14001 для внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Ее передачей в государственный орган нотариус занимается лично. Регистрация изменений происходит в течение 5 рабочих дней.

      После этого сделка считается заключенной — и права доли переходят к новому владельцу.

      Если вы сомневаетесь в своих силах или у нас нет возможности заниматься переходом права собственности в долю ООО, доверьте решение всех вопросов специалистам Центра Правовых Услуг «Империя». Мы действуем в рамках закона, гарантируя своим клиентам безупречный результат с минимальными усилиями. Звоните!

      Изменения в процедуре перехода долей в ООО с 2016 года 2 11657

      С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в ООО.

      Изменение момента перехода доли к другим участникам общества и третьим лицам

      Изменение момента перехода доли другим участникам общества и третьим лицам – одно из самых, на мой взгляд, существенных изменений, которые вступили в силу 15.01.2016 г.

      Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

      · перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;

      · распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

      Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении сделки влечет за собой недействительность этой сделки.

      Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

      Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

      Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

      Новое правило наиболее всего отвечает интересам участников гражданского оборота, как со стороны публичности и достоверности ЕГРЮЛ, так и со стороны предоставления больших возможностей условий договора по отчуждению доли.

      Изменения порядка перехода доли при выходе участника и предъявлении требования о приобретении доли обществом

      С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

      Практика показала, что до введения данной нормы, часто использовался способ, который позволял уйти от нотариального заверения сделки купли-продажи доли, что существенно сокращало время и расходы компании. Такой способ известен: «получение заявления о выходе → само общество становится владельцем доли вышедшего участника с даты получения заявления → продажа доли новому участнику». С 2016 года вышеуказанный способ не избавит от необходимости обращения к нотариусу.

      Изменение правил совершения сделок в порядке использования преимущественного права

      До 1 января 2016 года порядок использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом заключался в том, что участник-продавец направлял оферту (предложение о продаже), а участник-покупатель и/или общество ее акцептовали (принимали) или не акцептовали.

      С 1 января 2016 года оферта участника–продавца иным участникам и обществу о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. То есть учредитель-продавец сначала обращается к нотариусу, составляет и заверяет оферту и только потом направляет её в общество.

      Кроме того, в связи с изменением ст. 21 Федерального закона «Об ООО» сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, подлежат нотариальному удостоверению.

      Таким образом, участник-продавец доли при ее отчуждении с использованием преимущественного права вынужден, по меньшей мере, дважды обратиться к нотариусу: первый раз для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли; второй раз — для удостоверения сделки по ее отчуждению.

      Изучив судебную практику по купле-продаже долей в ООО, можно понять, почему законодатель ввел вышеуказанное требование. Анализ судебной практики показывает огромное количество споров, связанных с фальсификацией и недостойным поведением участников сделок, требующих соблюдение преимущественного права покупки: изменение ранее указанных условий, изменение текста оферты, подделка подписей, манипуляции с датами уведомления и заключения договора и т.п.

      Но, помимо общего правила, законодателем предусмотрен ряд исключений о нотариальном удостоверении сделок, в частности:

      · приобретение у участника доли или ее части самим обществом;

      · продажа доли с публичных торгов;

      · распределение доли, которая принадлежит обществу, его участникам;

      Полагаю, что законодатель не счел необходимым вводить нотариальное удостоверение по вышеуказанным сделкам ввиду низкого риска возникновения по ним спора.

      Здесь уместно обратить внимание на внесенный в статью 21 Федерального закона «Об ООО» пункт 13.1., которым определен перечень документов, которые нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить право на отчуждаемую долю:

      1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

      2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

      5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

      6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

      Но приведенный список не является исчерпывающим и нотариусы вправе запросить иные документы. Что касается выписки из ЕГРЮЛ, содержащей информацию о доле и ее владельце, то такую выписку нотариус запрашивает и получает ее самостоятельно в электронной форме. В таком случае изменение о моменте перехода права собственности на долю при купле-продаже доли, озвученная в первом разделе, позволит избежать необходимость дополнительных разъяснений и проверки документов.

      Безусловно, нотариальное удостоверение сделок и иных документов, связанных переходом долей в уставном капитале общества уменьшит количество судебных споров. Процедура купли — продажи долей станет более прозрачной. Привлечение нотариуса является определенной гарантией прав и обязанностей сторон, а в случае неправомерных действий нотариуса позволяет компенсировать убытки, т.к. ответственность нотариуса застрахована. Сделки становятся более прозрачными и для участников гражданского оборота.

      С другой стороны, расходы участников сделки существенно возрастают на сумму оплаты услуг нотариуса, усложняется процедура перехода долей.

      К сожалению, до настоящего времени не решен ряд важных вопросов, связанных с внесенными изменениями, в частности:

      · кто будет являться заявителем в регистрирующий орган после удостоверения сделок, заключаемых по процедуре преимущественного права покупки.

      Возможно, что в ближайшее время ответы будут даны путем внесения соответствующих изменений в закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц и нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность нотариусов

      В итоге, вносимые изменения являются позитивными для государства, судов и нотариусов. О том насколько они окажутся позитивными для участников сделки, говорить пока рано, практика покажет, как отразятся такие изменения на участниках сделки и иных лицах.

      Смотрите так же:

      • Федеральный закон о защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ"О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных […]
      • Закон рф о библиотеках Федеральный закон от 29 декабря 1994 г. N 78-ФЗ "О библиотечном деле" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 29 декабря 1994 г. N 78-ФЗ"О библиотечном деле" С изменениями и дополнениями от: 22 августа 2004 г., 26 июня 2007 г., 23 июля, 27 […]
      • Российский закон об ао Федеральный закон "Об АО" Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ"Об акционерных обществах" С изменениями и дополнениями от: 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, […]
      • Закон рф о тур деятельности Федеральный закон от 24 ноября 1996 г. N 132-ФЗ "Об основах туристской деятельности в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 24 ноября 1996 г. N 132-ФЗ"Об основах туристской деятельности в Российской Федерации" С […]
      • Приказ мвд 809 2018 Приказ МВД России от 30 июля 2015 г. N 809 "Об утверждении Порядка обеспечения условий доступности объектов системы МВД России и предоставляемых услуг для инвалидов, а также оказания им при этом необходимой помощи" (не вступил в силу) В соответствии с частью […]
      • Персональные данные закон действие Закон "О персональных данных" Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 152-ФЗ"О персональных данных" С изменениями и дополнениями от: 25 ноября, 27 декабря 2009 г., 28 июня, 27 июля, 29 ноября, 23 декабря 2010 г., 4 июня, 25 июля 2011 г., 5 апреля, 23 июля, 21 […]
      • Кто работал в третейском суде Несуществующий дагестанский судья взыскал с Hyundai 18 миллионов рублей Российский дистрибьютор автомобилей Hyundai ООО «Хендэ Мотор СНГ» получил повестку о взыскании с компании решением третейского суда 18,2 миллиона рублей, однако в дагестанской коллегии […]
      • Приказ 555 о заработной плате Приказ Министра обороны РФ от 23 апреля 2014 г. N 255 "О мерах по реализации в Вооруженных Силах Российской Федерации постановления Правительства Российской Федерации от 5 августа 2008 г. N 583" (с изменениями и дополнениями) Приказ Министра обороны РФ от 23 […]