Закон об ооо общее собрание

Содержание:

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Кворум для проведения общего собрания участников ООО

Кворум для проведения общего собрания участников ООО представляет собой определенное число участников общества, необходимое для установления легитимности проводимого заседания и принятых на нем решений.

Кворум для проведения собрания участников по закону об обществах с ограниченной ответственностью

Действующее законодательство РФ предусматривает 2 вида кворума:

  • необходимый для признания собрания правомочным в целом (являющийся предметом настоящей статьи);
  • для принятия собранием конкретного решения.
  • Вместе с тем закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), регламентирующий процедуру проведения общего собрания участников (далее — ОСУ) общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), не предусматривает минимального числа лиц, которые должны принимать участие в любом собрании. При этом согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение расценивается правомочным при присутствии на собрании минимум 50% участников ООО.

    Несмотря на то что в процессе деятельности ООО многие вопросы обсуждаются простым большинством голосов, закон № 14-ФЗ устанавливает, что ряд решений должен приниматься иным числом участников (что, соответственно, определяет минимальный кворум ОСУ), а именно:

  • единогласно, например вопросы реорганизации и ликвидации ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
  • 2/3 голосов, например вопрос об открытии обособленных подразделений ООО (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ);
  • 2/3, если большее количество не предусмотрено уставом ООО (ч. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
  • При определении кворума общего собрания участников ООО также следует учитывать, что:

  • принадлежащая ООО доля при голосовании не засчитывается (ст. 24 закона № 14-ФЗ);
  • в связи с тем, что согласно закону № 14-ФЗ кворум определяется количеством голосов, а не участников, если в ОСУ участвует только 1 член общества, обладающий нужным количеством голосов, собрание считается правомочным (см. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2015 по делу № А56-18720/2014);
  • если иное не установлено соглашением о залоге доли, права участника ООО реализует залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
  • Порядок созыва собрания участников: уведомление о времени, месте, где проводится заседание, и повестке дня

    Перед проведением ОСУ в форме совместного присутствия участник должен быть заранее извещен о времени, адресе и повестке дня планируемого заседания, а также о последующих изменениях (при их появлении) данных сведений (п. 2 ст. 36 закона № 14-ФЗ). В случае принятия решения без проведения собрания (заочным голосованием) установленные для извещения сроки (1 месяц) не применяются (п. 2 ст. 38 закона № 14-ФЗ).

    Корректно указанные в уведомлении сведения влияют на возможность члена общества принять участие в собрании и, соответственно, на легитимность самого собрания ввиду наличия кворума.

    ВАЖНО! Отсутствие в уведомлении конкретного места проведения собрания участников ООО при условии его проведения по месту нахождения компании не расценивается как принципиальное нарушение процедуры созыва собрания (решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2013 по делу № А40-80210/2013). Однако проведение собрания в ином месте, не предусмотренном уставом или другим внутренним документом ООО, в совокупности с остальными обстоятельствами может считаться нарушением (постановление президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10 по делу № А33-15463/2009).

    Подробнее о месте нахождения ООО рассказывается в статье «Юридический адрес для регистрации ООО (2016 г.)».

    По общему правилу участниками рассматриваются только заявленные в повестке дня вопросы. Вместе с тем при присутствии всех участников общества ОСУ может принимать и дополнительные решения, не ограничиваясь повесткой (п. 7 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

    ВАЖНО! Если от имени участника действует его представитель по специальной доверенности, в которой указаны только вопросы повестки дня, собрание не вправе обсуждать и принимать решения по иным темам (постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.08.2011 по делу № А26-8039/2010).

    Порядок подтверждения участия в общем собрании: журнал регистрации, удостоверение решения нотариусом

    В установленный срок участник или его представитель приходит на собрание и регистрируется. В противном случае он не может принимать участие в ОСУ (п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Регистрация совершается путем подписи участника (его представителя) в соответствующем журнале регистрации, что впоследствии при оспаривании решения собрания будет подтверждением факта его участия (см., например, апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 21.04.2016 по делу № 33-3120/2016).

    В определенных случаях решение и состав участников ООО, явившихся на заседание, должны подтверждаться нотариусом в соответствующем свидетельстве (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3). При этом нотариус оценивает реальную возможность участников (их представителей) голосовать в рамках имеющихся у них правоспособности и полномочий. Необходимым условием начала и проведения общего собрания участников ООО является наличие кворума по крайней мере по одному из планируемых к обсуждению вопросов (п. 5.4 письма № 2405/03-16-3).

    ВАЖНО! Отсутствие кворума по всем темам обсуждения влечет отказ нотариуса в удостоверении решения (п. 6.2 письма № 2405/03-16-3). Решение, принятое без кворума и (или) не удостоверенное нотариусом, является ничтожным (ст. 181.5 ГК РФ, п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

    Таким образом, правильное определение кворума выступает в качестве одного из важных условий принятия решений ОСУ ООО. Доказать факт нахождения участника на заседании можно посредством журнала регистрации, а также свидетельства нотариуса о подтверждении решения и состава участников собрания. Отсутствие необходимого для одобрения решения количества участников лишает его юридической силы.

    Как провести внеочередное общее собрание участников ООО

    Статьи по теме

    Внеочередное общее собрание участников необходимо проводить, когда этого требуют интересы общества и его участников, а также в случаях, определенных уставом (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

    Владислав Добровольский

    кандидат юридических наук , руководитель корпоративной практики Юридической Группы « Яковлев и Партнеры» ( в 2001—2005 гг. — судья Арбитражного суда г. Москвы)

    Владислав Кузнецов

    шеф-редактор ЮСС « Система Юрист»

    Сергей Карулин

    главный юрисконсульт ОАО « Реестр»

    Внеочередное общее собрание участников необходимо проводить , когда этого требуют интересы общества и его участников , а также в случаях , определенных уставом ( п. 1 ст. 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

    Собрание участников обычно проводят в очной форме , то есть с созывом всех участников , совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Но закон разрешает провести его и в заочной форме ( опросным путем) с соблюдением требований статьи 38 Закона об ООО.

    Несоблюдение описанных ниже требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО , а также наложение штрафа на общество — в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., на должностных лиц — в размере от 20 тыс. до 30 тыс. руб. ( ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

    Этот порядок может отличаться от того , что установлен законом.

    При этом новый порядок не должен лишить участников права на участие в собрании и на получение информации ( подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

    Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.

    Чтобы соблюсти его , потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.

    При этом закон позволяет не исполнять это требование , если иной способ подтверждения участники предусмотрят ( подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

    • в уставе или
    • в решении общего собрания участников , принятом единогласно.

    Под иным способом подтверждения имеется в виду:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
  • использование технических средств , позволяющих достоверно установить факт принятия решения ( аудио-, видеозапись и др.);
  • иные способы , не противоречащие закону ( при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).
  • Подтверждение подписями всех участников

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества , присутствовавших при его принятии , подтверждаются подписанием протокола всеми участниками , присутствовавшими на собрании.

    Подтверждение подписями отдельных участников

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества , присутствовавших при его принятии , подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания , которые должны быть участниками Общества.

    Подтверждение с использованием технических средств

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества , присутствовавших при его принятии , подтверждаются видеозаписью , сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

    Подтверждение иным способом ( подписями отдельных лиц)

    4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества , присутствовавших при его принятии , подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

    Таким образом , участники могут сами выбрать , как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты:

  • принять решение о внесении изменений в устав , закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения ( например , заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания , которые являются участниками общества);
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим , если участники всегда собираются в полном составе;
  • обращаться к нотариусу , чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.
  • Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание , на котором будут присутствовать все участники общества , и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения ( без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников , в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

    Однако суд может истолковать закон иным образом — что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении , которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ , пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

    В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт , что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

    На общества , в которых решения принимает единственный участник , эти требования не распространяются , поскольку установлены только в отношении собраний.

    Как соблюсти порядок созыва общего собрания участников

    Порядок созыва общего собрания участников общества определен в статьях 35 и 36 Закона об ООО. Также отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества.

    Директор может принять решение о проведении собрания по собственной инициативе или по требованию совета директоров , ревизионной комиссии ( ревизора), аудитора , а также участников общества , обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

    Получив требование о проведении собрания , директор обязан в течение пяти дней принять положительное решение или отказать , если имеются основания , предусмотренные пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО.

    Порядок принятия и оформления решений директора , а также общий порядок его деятельности в обществе должен устанавливать устав или внутренний документ общества , например , должностная инструкция генерального директора ( п. 4 ст. 40 Закона об ООО).

    Такое правило установлено в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

    Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить , как именно они будут действовать — совместно или независимо друг от друга — и какие полномочия будет исполнять каждый из них.

    Сведения о наличии нескольких директоров должны быть в ЕГРЮЛ.

    Содержание решения руководителя законом не установлено. Однако чтобы решение было исполнено и не вызывало споров , его нужно составить предельно подробно.

    В положительном решении необходимо указать:

  • время проведения собрания;
  • место проведения собрания;
  • повестку дня собрания ( если отдельные вопросы были исключены , то нужно указать , что стало основанием для этого);
  • форму проведения собрания;
  • порядок решения организационных вопросов в процессе созыва собрания.
  • В отрицательном решении имеет смысл подробно разъяснить основание отказа , предусмотренное пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО.

    Директор не вправе изменять формулировки вопросов повестки дня и форму проведения собрания , но может исключить вопросы , не относящиеся к компетенции общего собрания участников или противоречащие закону , а также включить в повестку дополнительные вопросы.

    При положительном решении собрание нужно провести в течение 45 дней с даты получения требования.

    Совет директоров , ревизионная комиссия ( ревизор), аудитор , а также участники общества , обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества — в том случае , если директор по их требованию не принял решение о проведении собрания ( п. 2, 4 ст. 35 Закона об ООО).

    Совет директоров вправе созывать собрание также в том случае , если уставом это отнесено к его компетенции. В таком случае директор приобретает право требовать проведения собрания ( п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

    Если предварительно не направить требование директору ( совету директоров), а самостоятельно созвать и провести собрание , его решение может быть признано недействительным , поскольку суд посчитает , что оно инициировано и проведено неуполномоченным лицом ( постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31 августа 2010 г. по делу № А29−10522/2009).

    Не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания директор ( или иное лицо , созывающее собрание) обязан уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу , указанному в списке участников общества.

    Устав может предусматривать более короткий срок для уведомления участников о проведении собрания ( п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

    Кроме того , устав может предусматривать иной способ уведомления участников о собрании. Например , объявление об этом в определенном участниками средстве массовой информации ( СМИ).

    Лучше направлять уведомление письмом с объявленной ценностью , описью вложения и уведомлением о вручении

    По закону это не обязательно , но если возникнет спор , то общество должно будет доказать , что участника в надлежащем порядке уведомили о проведении собрания ( постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 апреля 2009 г. по делу № А56−16863/2007). Описью вложения можно будет подтвердить , что участнику направлялось именно уведомление , а не любая другая корреспонденция или чистые листы ( постановление ФАС Поволжского округа от 27 февраля 2009 г. по делу № А12−11698/2008). Судебная практика подтверждает , что доказательством надлежащего уведомления является почтовая квитанция о направлении ценного письма с описью вложения ( постановления ФАС Московского округа от 31 марта 2011 г. № КГ-А41/2517−11-П-1,2 по делу № А41−1635/10 и от 20 января 2010 г. № КГ-А40/14003−09 по делу № А40−44834/09−83−352).

    Если же устав предусматривает уведомление заказным письмом , то для формального соблюдения требования устава дополнительно к ценному письму нужно направить заказное письмо с уведомлением о вручении. Для заказного письма опись вложения не оформляют. Такое правило установлено в пункте 12 Правил оказания услуг почтовой связи , утвержденных постановлением Правительства Р. Ф. от 15 апреля 2005 г. № 221 и в Перечне видов и категорий регистрируемых почтовых отправлений , принимаемых с описью вложения , с уведомлением о вручении , с наложенным платежом ( утвержденном приказом ФГУП « Почта России» от 6 июля 2005 г. № 261).

    Также учитывая , что обычно в ООО немного участников , уведомления можно направлять с курьером. В таком случае на копии уведомления нужно получить отметку адресата о получении: подпись с расшифровкой и датой получения.

    Перед направлением уведомлений необходимо проверить актуальность списка участников.

    Возможно , с даты последнего обновления списка у некоторых участников сменился адрес или сменились сами участники , но информация об этом еще не поступила в общество.

    Проверить актуальность можно , связавшись с участниками , в особенности с теми , кто в последнее время планировал совершить сделку по отчуждению доли. Также можно получить свежую выписку из ЕГРЮЛ.

    В противном случае может возникнуть спорная ситуация , если на собрание явится участник , сведений о котором еще нет в списке участников , или кто-то из участников ООО не узнает о проведении собрания. Участник , не присутствовавший на собрании , может обратиться в суд с требованием признать принятое решение недействительным.

    При этом необходимо помнить , что если участник не предоставит информации об изменении сведений о себе , общество не будет нести ответственность за причиненные в связи с этим убытки ( ст. 31.1 Закона об ООО).

    Уведомление должно содержать:

  • время проведения собрания. Также имеет смысл указывать время начала и окончания регистрации участников , прибывших на собрание;
  • место проведения собрания. В уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания , вплоть до офиса , зала и т. п. Это подтверждает судебная практика ( постановление Президиума ВАС РФ от 22 февраля 2011 г. № 13456/10);
  • повестку дня собрания ( п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
  • Помимо этого в уведомлении можно напомнить участникам о том , что для регистрации необходимо предъявить паспорт или иной документ , удостоверяющий личность , а для участия в собрании представителя нужна надлежаще оформленная доверенность ( п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

    К уведомлению нужно приложить информацию и материалы , соответствующие повестке дня. Так , если на повестку дня вынесен вопрос об избрании правления , совета директоров , ревизионной комиссии ( ревизора), то к уведомлению нужно приложить сведения о кандидатах на эти должности; если вынесен вопрос о внесении изменений в устав , то прикладываем проект изменений ( дополнений) или проект устава в новой редакции; если нужно утвердить внутренние документы общества — прикладываем их проекты.

    При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок ознакомления участников с материалами.

    Да , при соблюдении определенных условий.

    Закон не запрещает проводить собрание в пределах поселения ( города , поселка , села), являющегося местонахождением общества , если устав не предусматривает конкретное место проведения собрания.

    За пределами этого поселения собрание можно провести лишь при условии , что участники будут иметь реальную возможность участвовать в нем и такое участие не будет для них обременительным ( например , из-за труднодоступности места , неоправданных расходов и других обстоятельств).

    В противном случае решение собрания может быть признано недействительным. На это указывает ВАС РФ в постановлении Президиума ВАС РФ от 22 февраля 2011 г. № 13456/10.

    Если уставом определено конкретное место проведения собрания , то собрание нужно проводить в этом месте.

    Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не менее чем за 15 дней до даты проведения собрания. Такой срок установлен с учетом того , что после получения предложений от участников директор должен рассмотреть их , принять решение о включении их в повестку дня и уведомить других участников о дополнительных вопросах.

    Таким образом , если предложение участника поступило в общество не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания , дополнительный вопрос может быть включен в повестку дня. Если предложение поступит позже , то директор будет вправе не включать его в повестку дня.

    Уставом может быть предусмотрен более короткий срок для внесения предложений в повестку дня ( п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

    Директор включает в повестку дня предложенный участником вопрос , если он относится к компетенции общего собрания участников и соответствует законодательству , при этом формулировку вопросов директор изменять не может.

    Если дополнительный вопрос соответствует установленным требованиям , но директор не включил его в повестку дня , участник может в судебном порядке признать такое решение незаконным и понудить общество включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания участников ( п. 21 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90 , Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»; далее — постановление № 90/14).

    Директор обязан не менее чем за 10 дней до даты проведения собрания уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом ( лучше — с уведомлением о вручении) по адресу , указанному в списке участников общества ( абз. 4 п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют, отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

    Уставом может быть предусмотрен более короткий срок для уведомления участников об изменении повестки дня ( п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

    Уведомление должно содержать дополнительные вопросы , включенные в повестку дня. К уведомлению нужно приложить информацию и материалы , соответствующие повестке дня.

    Информация и материалы , подлежащие направлению участникам в течение 30 дней до даты собрания , должны быть доступны для ознакомления всем участникам общества по местонахождению директора общества.

    По требованию участников директор предоставляет копии документов , их стоимость для участников не может превышать затрат на их изготовление.

    В случае несоблюдения описанного выше порядка созыва общего собрания участников ( порядка уведомления участников , определения повестки дня собрания и других условий) такое собрание будет правомочным , если в нем участвуют все участники общества ( п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

    Как правильно провести общее собрание участников

    Порядок проведения общего собрания участников общества определен в статье 37 Закона об ООО. Также отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества , внутренними документами общества или решением самого собрания.

    Регистрация прибывших участников общества. Регистрацию обычно проводит директор или иное назначенное им лицо. Регистрацию нужно проводить перед открытием собрания. Фактически она сводится к письменному фиксированию факта прибытия конкретного участника после проверки его полномочий.

    При регистрации прибывших участников нужно использовать лист регистрации.

    Форма такого листа не утверждена , но обычно в нем указывают дату , время и место проведения собрания , время начала и окончания регистрации , Ф.И.О. или наименование прибывших участников , паспортные данные участников ( представителей). Если на собрание прибыл не сам участник , а его представитель , то в листе лучше зафиксировать реквизиты доверенности. В соответствующей графе каждый участник ( представитель) ставит личную подпись.

    Заполненный лист регистрации будет приложением к протоколу общего собрания участников общества.

    Незарегистрировавшиеся участники не допускаются до голосования.

    Участники вправе принимать участие как лично , так и через представителей.

    Представитель участника должен предъявить документ , подтверждающий его надлежащие полномочия. Доверенность , выданная представителю участника , должна содержать сведения о представляемом и представителе ( имя или наименование , местожительство или местонахождение , паспортные данные), должна быть заверена подписью руководителя и печатью организации или удостоверена нотариально ( п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

    Участнику ООО: полномочия представителя в доверенности лучше прописать максимально подробно. В противном случае его могут не допустить до голосования , либо представитель может выйти за пределы полномочий , которые хотел ему передать участник.

    Лицу , осуществляющему регистрацию участников , прибывших на собрание: закон устанавливает , что представители участников общества должны предъявить документы , подтверждающие их надлежащие полномочия ( п. 2 ст. 37 Закона об ООО). В связи с этим лицо , осуществляющее регистрацию участников , имеет полное право требовать от представителей предоставить такие документы.

    Необходимо внимательно проверять сведения , указанные в доверенности , в том числе

  • сведения о доверителе и доверенном лице ( в том числе соответствие сведений , указанных в доверенности , паспортным данным доверенного лица);
  • срок , на который выдана доверенность ( если он не указан , то доверенность действует в течение одного года ( п. 1 ст. 186 ГК РФ));
  • полноту полномочий ( доверенность должна предусматривать передачу полномочий на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня , а также по вопросу избрания председательствующего. Доверенность на представление интересов участника во всех органах и организациях не подходит).
  • Доверенность или ее заверенную копию нужно обязательно сохранить.

    Если от участника , являющегося юридическим лицом , действует его руководитель , он также должен подтвердить свои полномочия ( заверенной копией протокола или решения о его назначении ( выпиской из него) или выпиской из ЕГРЮЛ). Во избежание конфликтов об этом требовании лучше заранее напомнить участникам собрания.

    Документы , подтверждающие полномочия представителя , необходимо сохранить.

    Кроме того , само общество может заблаговременно заказать выписки из ЕГРЮЛ по своим участникам — юридическим лицам. В таком случае общество будет знать актуальные сведения о руководителях в таких организациях.

    При этом нужно помнить , что после получения такой выписки руководитель общества-участника может быть переизбран. В таком случае его полномочия будет подтверждать протокол или решение о его назначении ( выписка из него), так как изменения в ЕГРЮЛ могут еще не внести.

    Доверенность , выданная в порядке передоверия , должна быть нотариально удостоверена ( п. 3 ст. 187 ГК РФ).

    Если доверенность имеет ошибки или неточности и не дает доверенному лицу право представлять участника на собрании , такого участника не стоит допускать до голосования.

    Отказ в признании полномочий представителя и в допуске на собрание можно не оформлять , закон такого требования не устанавливает. Общество не отвечает за то , что участник , который был уведомлен о собрании надлежащим образом , не позаботился о явке на собрание уполномоченного представителя.

    Тем не менее если отказ мотивирован и законен , лучше отразить это в протоколе собрания: в разделе , где указываются лица , принявшие участие в собрании , и кворум , можно указать , что к участию в собрании не были допущены лица в связи с ненадлежащим оформлением документов , подтверждающих их полномочия действовать от имени участников.

    Порядок отказа в допуске на собрание общество может закрепить во внутреннем документе , например , в Положении об общем собрании участников.

    Открытие собрания. Собрание нужно открыть во время , которое указано в уведомлении о проведении собрания.

    Если же все участники общества зарегистрировались до наступления назначенного времени , то собрание может быть открыто и ранее ( п. 3. ст. 37 Закона об ООО).

    Открывает собрание генеральный директор или председатель правления ( п. 4 ст. 37 Закона об ООО). Если же собрание созвано советом директоров ( наблюдательным советом), ревизионной комиссией ( ревизором), аудитором или участниками , то оно открывается созвавшим его лицом.

    Его нужно выбрать из числа участников.

    Лицо , открывающее собрание , проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

    Решение по данному вопросу участники принимают большинством голосов от общего числа голосов участников , имеющих право голосовать на данном собрании. Каждый участник собрания имеет один голос.

    Уставом может быть предусмотрен иной порядок избрания председательствующего.

    Ведение протокола собрания. Ведение протокола организует исполнительный орган общества ( п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Это может быть генеральный директор или правление , в зависимости от того , к чьей компетенции устав относит этот вопрос. Непосредственно вести протокол может иное лицо , например , секретарь собрания , если на него будут возложены такие обязанности.

    Закон не устанавливает , как именно это сделать , поэтому можно воспользоваться одним из следующих способов:

  • ввести в штатное расписание должность « Корпоративный секретарь общества» и принять на нее сотрудника;
  • секретаря может назначить генеральный директор своим приказом;
  • секретаря можно избрать при открытии собрания.
  • Избрание секретаря на собрании будет иметь большую значимость по сравнению с другими вариантами , поскольку в таком случае участники непосредственно выражают свою волю и доверяют ведение и подписание протокола конкретному лицу.

    Срок оформления протокола в окончательной форме законом не установлен. Но в течение 10 дней после его оформления генеральный директор ( правление или иное лицо , осуществлявшее ведение протокола) направляет копию протокола всем участникам общества по адресам , указанным в списке участников общества. Направлять копии протокола нужно заказным письмом ( лучше — с уведомлением о вручении). Такие требования установлены в абзаце 3 пункта 6 статьи 37 , пункте 1 статьи 36 Закона об ООО. Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют, отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

    Лицо , организующее ведение протокола , обеспечивает , чтобы оригинал протокола был подшит в книгу протоколов , которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников генеральный директор выдает удостоверенные выписки из книги протоколов.

    Принятие решений на собрании. Решения следует принимать только по вопросам повестки дня , сообщенным участникам общества в установленном порядке.

    Решения , принятые по вопросам , не включенным в повестку дня , не имеют силы независимо от того , были ли они обжалованы в судебном порядке ( п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

    «Выйти за пределы» повестки дня можно лишь в том случае , если в собрании участвуют все участники общества ( п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

    Решения принимаются единогласно или большинством голосов. При этом большинство голосов рассчитывается от всех голосов участников общества , а не только от голосов тех участников , которые присутствуют на собрании ( п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Таким образом , если в собрании не будут участвовать участники , имеющие простое большинство голосов ( 50% и один голос) от общего числа голосов , то ни по одному вопросу принять решение будет невозможно.

    Решение собрания , принятое без необходимого для принятия решения большинства голосов участников , не имеет силы независимо от обжалования такого решения в судебном порядке ( п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

    Решения , принимаемые единогласно. Единогласно участники принимают решения по вопросу реорганизации или ликвидации общества , а также в случаях , предусмотренных в Законе об ООО.

    По вопросу о том , можно ли в уставе расширить перечень вопросов , решение по которым участники должны принимать единогласно , судебная практика расходится.

    Решения , принимаемые квалифицированным большинством. Решение по вопросу изменения устава общества , в том числе изменения размера уставного капитала общества , участники принимают не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрено , что для принятия решения по данному вопросу необходимо большее количество голосов.

    Кроме того , квалифицированным большинством участники принимают решения по вопросам , предусмотренным в Законе об ООО.

    Дополнительные вопросы , решение по которым должно приниматься квалифицированным большинством , могут быть предусмотрены уставом.

    Решения , принимаемые простым большинством. Простым большинством участники принимают решения по всем остальным вопросам. При этом уставом может быть предусмотрено , что для принятия решения по отдельным вопросам ( для которых по закону достаточно простого большинства голосов) необходимо большее количество голосов.

    Решения , принятые без необходимого большинства голосов участников общества , не имеют силы независимо от того , были ли они обжалованы в судебном порядке ( п. 6 ст. 43 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика ( п. 24 постановления № 90/14, постановление ФАС Московского округа от 30 июня 2011 г. № КГ-А41/4489−11 по делу № А41−10523/09).

    Участники принимают решения открытым голосованием , то есть выбор участников не скрывается , они могут видеть , как голосуют другие участники. При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок голосования , например , бюллетенями. Закон не обязывает участников голосовать бюллетенями , но в случае возникновения спора это полностью исключит возможность участника ссылаться на то , что он голосовал иным образом или вообще не принимал участие в собрании.

    Функции счетной комиссии может выполнять председатель собрания , секретарь или иное лицо , уполномоченное на это.

    Этот вопрос может быть урегулирован в Положении об общем собрании участников.

    Если внутренним документом общества это не урегулировано , то конкретное лицо можно уполномочить приказом генерального директора или решением общего собрания участников.

    Проведение кумулятивного голосования. Кумулятивное голосование проводится по вопросам об избрании членов совета директоров ( наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа ( правления) и ( или) членов ревизионной комиссии. Однако проведение такого голосования должно быть предусмотрено уставом.

    Кумулятивное голосование нужно проводить следующим образом:

    1. Число голосов , принадлежащих каждому участнику общества , нужно умножить на число лиц , которые должны быть избраны в орган общества. В результате каждый участник приобретет определенное количество голосов.

    2. Каждый участник по своему усмотрению отдает голоса , которыми он обладает , выбранным им кандидатам. При этом он может как отдать все голоса за одного кандидата , так и распределить их на нескольких кандидатов.

    3. Кандидаты , получившие наибольшее число голосов , считаются избранными на соответствующую должность.

    В случае оспаривания решения общего собрания участников суд может с учетом всех обстоятельств оставить решение в силе , если голосование участника , подавшего заявление , не могло повлиять на результаты голосования , допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков участнику общества , обратившемуся с иском ( п. 2 ст. 43 Закона об ООО; абз. 4 п. 22 постановления № 90/14). Существенность нарушения суд определяет по своему усмотрению.

    ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО. Общее собрание акционеров

    Обязательность проведения повторного внеочередного собрания акционеров


    Повторное внеочередное собрание акционеров — можно или нужно?

    В случае отсутствия кворума на общем собрании акционеров взамен несостоявшегося по этой причине собрания может быть созвано другое – повторное.

    Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет, что собрание правомочно – имеет кворум, – если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров обязательно должно быть проведено повторное годовое общее собрание с той же повесткой дня. Это требование установлено абз. 1 п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах». При отсутствии кворума для проведения внеочередного собрания закон предоставляет выбор: повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено, а может и не проводиться. Решение о проведении повторного собрания принимает совет директоров общества или иной орган (лицо), к компетенции которого отнесены вопросы проведения общего собрания акционеров.

    Какие факторы могут повлиять на принятие решения в ту или иную пользу?

    Прежде всего необходимость во что бы то ни стало принять решения по вопросам, вынесенным на общее собрание. Например, это могут быть вопросы, связанные с уменьшением уставного капитала в соответствии с требованиями п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае непринятия которых обществу грозит принудительная ликвидация. Кроме того, несостоявшееся по причине отсутствия кворума внеочередное собрание может быть созвано в обязательном порядке в соответствии с требованиями п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» для избрания совета директоров в случае, когда количество членов совета директоров акционерного общества становится менее количества, составляющего кворум для его работы. Непринятие решения собранием о созыве нового совета директоров в новом составе парализует работу совета директоров, так как в соответствии с законом оставшиеся члены совета вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

    Причиной вынесения вопроса на рассмотрение повторного внеочередного общего собрания акционеров может явиться и то, что установленный законодательством кворум для проведения повторного собрания акционеров ниже чем для проведения первоначального собрания. Согласно норме абз. 2 п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Таким образом, в акционерных обществах, в которых большая часть акционеров игнорирует собрания, проведение повторного собрания является единственной возможностью принять решения по вопросам его компетенции.

    Резоном для менеджмента акционерного общества не проводить повторное собрание может выступить то, что реальная необходимость в решении вопроса отпала, или то, что сам факт непроведения первоначального собрания по причине недостаточности кворума явился доказательством отсутствия у акционеров желания голосовать по вынесенным на рассмотрение собрания вопросам. Помимо этого, причиной отсутствия интереса в созыве повторного собрания может быть то, что проведение первоначального собрания было инициировано акционерами, владеющими более 10% голосующих акций и оппонирующими менеджменту общества, и повестка дня этого собрания и/или формулировки решений по вопросам повестки дня не в полной мере устраивают совет директоров.

    Наша компания оказывает услуги по подготовке всех документов, необходимых для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе повторного. Специалисты ЗАО «РКЦ» имеют большой опыт в решении всевозможных вопросов, возникающих в процессе созыва и проведения общих собраний, и готовы оказать консультационные услуги как для акционерного общества, созывающего собрание, так и для его акционеров. В своей работе мы используем последние актуальные нормативные акты, регулирующие процедуру подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, в том числе приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н и приказ ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н.

    Уведомление участников Общества о проведении общего собрания по вопросу внесения изменений

    Основание составления уведомления участников Общества о проведении общего собрания по вопросу внесения изменений

    В процессе своей деятельности у Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) может возникнуть необходимость внесения изменений в устав, а также в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

    У ООО может измениться: наименование; адрес местонахождения; размер уставного капитала; виды экономической деятельности; сведения об участниках; сведения об исполнительном органе; размеры долей, принадлежащих Обществу и иное.

    Согласно п.6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в устав ООО, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

    ООО обязано уведомить об изменениях регистрирующий орган в течение трех рабочих дней в соответствии с п.5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

    Принятие решений об изменении устава, в том числе изменение размера уставного капитала относится к компетенции общего собрания участников ООО (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

    Общее собрание участников – это высший орган ООО. Поэтому начальным этапом процедуры внесения изменений в сведения об ООО является проведение общего собрания участников.

    Согласно п.1 ст. 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки уведомления участников о созыве общего собрания (п.4 ст. 36 Закона об ООО).

    Отсутствие уведомления или ненадлежащее уведомление может повлечь негативные последствия, например, признание судом решений принятых на совместном собрании недействительными (п.1 ст. 43 Закон об ООО) или наложение административного штрафа (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

    Содержание уведомления участников Общества о проведении общего собрания по вопросу внесения изменений

    В соответствии с п.2 ст. 36 Закона об ООО в уведомлении о проведении общего собрания участников указываются данные о дате, времени и месте проведения общего собрания участников, а также предполагаемая повестка дня.

    При подготовке к общему собранию должна быть представлена и дополнительная информация и материалы, имеющие прямое отношение к повестке дня общего собрания (п.3 ст. 36 Закона об ООО).

    Если уставом предусмотрено, что участники вправе ознакомиться с информацией и материалами, имеющими прямое отношение к повестке дня общего собрания, только в определенном месте, то в уведомлении обязательно должен быть указан адрес данного места.

    В соответствии с абз.3 п.3 ст. 36 Закона об ООО, если уставом не предусмотрен иной порядок ознакомления участников с информацией и материалами, то орган или лица, созывающие общее собрание участников ООО, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении собрания.

    Уведомление о созыве общего собрания направляется каждому участнику заказным письмом по адресу, указанному в списке участников юридического лица или иным способом предусмотренным уставом (п.1 ст. 36 Закона об ООО).

    К иным способам уведомления о созыве общего собрания относятся: направление писем по электронной почте.

    Очередное общее собрание участников ООО

    • Куролес Ирина | заместитель генерального директора по правовым вопросам ООО «АсВи-групп», член Ассоциации юристов России
    • Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

      Сроки проведения очередного собрания

      Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).

      Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

      Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

    • для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
    • для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
    • для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.
    • Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания 1 . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

      Созываем собрание

      ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия, которые следует предпринять:

      1. уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
      2. уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
      3. предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания:
        • годовой отчет общества;
        • заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества;
        • заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества 2 ;
        • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
        • иную информацию (материалы), предусмотренную уставом ООО.
          Информация и материалы могут быть предоставлены различными способами:
        • для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (в любом случае). При этом общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов, и плата за предоставление данных копий не может превышать затрат на их изготовление;
        • вместе с уведомлением о проведении собрания в виде простых копий документов (если уставом не установлен иной способ) 3 .
          Поэтому в уставе ООО лучше выбрать конкретный вариант.

      Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним 4 .

      В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

      Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

      Уведомление о проведении общего собрания участников

      Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

      Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

      Еще отметим, что если у ООО есть только один участник, то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются. То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

      Уведомление об изменении повестки дня

      Проводим собрание

      Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

      Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников.

      Далее разберем последовательность действий при проведении собрания, предусмотренную законом (ст. 37 ФЗ об ООО).

      Регистрация участников

      Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

      Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

      Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

      Смотрите так же:

      • Суда морские продажа Суда морские продажа Продается строящееся рыболовное судно типа МРТК "Балтика", пр. 1328. Строительный номер: 0865 Место постройки: г. Сосновка Кировской области Длина: 25,45 м Ширина: 6,80 м Высота борта: 3,30 м Вместимость валовая: 117 Вместимость чистая: […]
      • Приказ краны пример Приказ О порядке производства работ стреловыми кранами вблизи линий єлектропередач (ЛЭП) и в охранной зоне ПРИКАЗ (пример) образец. “О порядке производства работ стреловыми кранами вблизи линий электропередач (ЛЭП) и в охранной зоне”. В соответствии с […]
      • Пенсия отцу инвалида детства Пенсия отцу инвалида детства МОСКВА И МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ: САНКТ-ПЕТЕРБУРГ И ЛЕНИГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ: РЕГИОНЫ, ФЕДЕРАЛЬНЫЙ НОМЕР: Досрочная пенсия родителям детей инвалидов в 2018 году Право на получение пособия по инвалидности для ребенка имеют как отец, […]
      • Есева суд Дочь иркутского депутата получила 3,5 года за ДТП с двумя погибшими Дочь иркутского депутата Жанны Есевой Юлия Киселева приговорена к 3,5 годам заключения в колонии-поселении, а также лишена водительских прав на три года за нарушение ПДД, повлекшее смерть […]
      • Консультанты налог ру Консультанты налог ру Ужесточение процедуры банкротства и ответственности за долги компаний реальных бенефициаров бизнеса продолжает приносить плоды, — пишут «Ведомости». Так, по информации ФНС России за январь — июль 2018 г. должники самостоятельно погасили […]
      • Оформление развода и раздел имущества Раздел имущества 2018 год Правильный выбор юриста залог твоего успеха. Раздел имущества в судебном порядке без твоего присутствия в суде. Раздел имущества с регистрацией решения суда в государственной регистрационной палате на твоё имя. Раздел имущества […]
      • Повышение пенсий в 19 Как будут повышать пенсии в 2019 году Индексация в 2019 году в России для тех, кто уже на пенсии, будет проведена с существенными изменениями в сравнении с предыдущими годами. Согласно планам Правительства, вместо привычного для неработающих пенсионеров […]
      • Приказ 302 п 41 Приказ 302 п 41 "Об утверждении перечней вредных и (или) опасных производственных факторов и работ, при выполнении которых проводятся предварительные и периодические медицинские осмотры (обследования), и Порядка проведения предварительных и периодических […]